Berichten

De aandelentransactie

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Bij de overdracht van een besloten vennootschap kan de transactie op verschillende wijzen worden opgezet, hetzij door middel van een overdracht van activa (en passiva), hetzij door een overdracht van aandelen. In dit deel zullen we ingaan op de aandelentransactie in een holdingstructuur, waarbij een werkmaatschappij wordt overgedragen.

De aandelentransactie
Zoals in de vorige blog over De activatransactie voor de besloten vennootschap is aangegeven, is een activatransactie een overdracht, waarbij het eigendom van aan te wijzen bezittingen van de onderneming worden overgedragen. Voorbeelden hiervan zijn het pand, de machines, de inventaris, de vervoermiddelen, de voorraad en/of de goodwill. De aandelentransactie in de besloten vennootschap is tevens mogelijk. Hierbij worden alle bestanddelen van de besloten vennootschap mee overgenomen. Dit houdt in de zichtbare zaken, die op de balans staan, en de onzichtbare zaken, de niet uit de balans blijkende bestanddelen. Daarnaast gaan de (eventueel aanwezige) personeelsleden van rechtswege mee over en worden de aanwezige contracten/overeenkomsten overgenomen. Het bedrijfsonderzoek (bekend als Due Diligence) vóór de daadwerkelijke overname wordt dan ook vrijwel altijd uitgevoerd. Op deze manier kan de aanwezigheid van de zogenaamde ‘lijken uit de kast’ beoordeeld worden.

Fiscaal en juridisch
Bij een verkoop van aandelen van een werkmaatschappij, waarbij meerdere aandeelhouders betrokken zijn, dient rekening gehouden te worden met de statutaire blokkeringregeling met betrekking tot de overdraagbaarheid van de aandelen. Een blokkeringregeling houdt in dat goedkeuring van een orgaan van de vennootschap nodig is voor overdracht of dat een aanbiedingsplicht geldt aan de mede aandeelhouders. Uiteraard is deze situatie niet van toepassing bij een 100% dochtermaatschappij.

Eventuele meerwaarden, die aanwezig zijn in de activa van de besloten vennootschap, worden verrekend in de uiteindelijke waarde van de onderneming. Echter, de activa moeten tegen boekwaarde op de balans komen. Er is geen afschrijvingspotentieel voor de koper van de aandelen. Hierdoor ontstaan toekomstige belastingclaims/latente verplichtingen over deze meerwaarden, die mee overgenomen worden.

De koopsom van de aandelen wordt in de holding/verkopende besloten vennootschap onbelast ontvangen, middels de deelnemingsvrijstelling. Voor de verkoper is een aandelentransactie het gunstigst. Indien er geen directe behoefte aan liquiditeiten in privé, dan kan de koopsom in de holding ‘bewaard’ worden.

Ook voor een aandelentransactie geldt dat binnen de bedrijfsopvolgingsfaciliteit mogelijk is om een overdracht, bijvoorbeeld op familie en/of medewerkers, fiscaalvriendelijk op te zetten.

Het contract
Het contract is minder omvangrijk dan bij een activatransactie, aangezien niet alle losse bestanddelen uitgebreid opgenomen en beschreven dienen te worden. Daarnaast kan de aandelentransactie middels één overeenkomst/handeling uitgevoerd worden, aangezien ‘alleen’ de aandelen overgedragen worden. Dit wordt verplicht notarieel bekrachtigd. De kopende partij zal in de overeenkomst balansgaranties eisen, naast het boekenonderzoek. Garanties kunnen gegeven worden voor balansposities, wettelijke voorschriften, voldoen van verplichtingen voor belastingen en premies en claims. De koper wil zekerheid omtrent de juistheid en zekerheid van het geschetste beeld. De invulling van de garanties en vrijwaringen kan stevige onderhandelingen met zich meebrengen.

Tenslotte
Een goede opzet voor de overdracht van uw besloten vennootschap is van belang voor het verloop van het traject.

Samen op koers!

Onbelaste reiskostenvergoeding afgeschaft?

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Het afschaffen van de onbelaste reiskostenvergoeding met ingang van 1 januari 2013, een maatregel uit het tot Lente-akkoord omgedoopte bezuinigingspakket, zorgt voor veel commotie.

De permanente verlaging van de overdrachtsbelasting op woningen naar 2% wordt gefinancierd uit de afschaffing van de onbelaste reiskostenvergoeding, inclusief het onbelaste privégebruik van lease-auto’s. Tevens zou deze maatregel moeten bevorderen dat mensen dichter bij hun werkplek gaan wonen en de milieu- en filedruk zou moeten verminderen!

Welke gevolgen heeft deze maatregel specifiek voor werkgevers en werknemers? Dat is afhankelijk van wat er exact in de CAO of arbeidsovereenkomst/arbeidsvoorwaarden is overeengekomen.

Afhankelijk van de hierin vastgelegde afspraken levert de maatregel behoorlijk wat extra kosten op voor de werkgever en/of de werknemer!

Kortom als deze maatregel definitief wordt doorgevoerd, zullen ondernemers naar alle waarschijnlijkheid worden geconfronteerd met lastenverzwaring. Nu maar afwachten of de maatregel ook door het aanstaande nieuwe kabinet wordt ingevoerd!

Heeft u vragen? Neemt u even contact op met uw relatiebeheerder of één van de medewerkers van onze loonafdeling, zij kunnen u nader informeren

Definitief: Flex BV vanaf 1 oktober 2012

/2 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

De Eerste Kamer heeft op 12 juni de wet aangenomen die het oprichten van een B.V. veel eenvoudiger maakt.

Afgeschaft worden het verplichte minimumkapitaal van € 18.000, de bankverklaring bij oprichting in contanten en de accountantsverklaring bij inbreng in natura. Ook de inrichting van de statuten mag veel eenvoudiger zijn dan nu het geval is en biedt meer vrijheid waar het betreft het toedelen van dividend en stemrecht.

Het wisselgeld voor deze verbeteringen is de verhoogde aansprakelijkheid voor bestuurders en aandeelhouders. Voortaan is er ook aansprakelijkheid als er dividend is uitgekeerd door een de B.V. die daarna failliet gaat.

Oprichten van een B.V. wordt weliswaar makkelijker, maar gedurende het bestaan van de B.V. is meer zorg nodig. Verder is het nog afwachten op de reactie van de marktpartijen op de Flex-B.V. Accepteren financiers de verminderde kapitaalwaarborgen of stellen ze op dat punt zelf aanvullende eisen aan een Flex-B.V.?

Heeft u hierover nog vragen, neem dan contact op met uw relatiebeheerder van LDE Accountants B.V.

Collectief pensioen voor zzp’ers

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Afgelopen woensdag (6-6-2012) is er een wetsvoorstel aangekondigd wat het mogelijk moet maken voor ZZP-ers om in een collectief pensioen te stappen.

Ze kunnen zich dan aansluiten bij een premie pensioen instelling (PPI), wat nu alleen mogelijk is voor werknemers in loondienst.

Het wetsvoorstel is aangekondigd om te bereiken dat zelfstandigen hun pensioen beter gaan regelen.

Nu kunnen zelfstandigen hun pensioen alleen individueel regelen via bijvoorbeeld een verzekering of banksparen.

Deelname aan een collectieve regeling zou goedkoper moeten zijn voor de ZZP-er en zal de ZZP-er meer invloed geven over de inhoud van de pensioenregeling.

Gelukkig wordt in het voorstel de regeling niet verplicht gesteld. De ZZP-ers krijgen dus de keuze.

Nu dus even afwachten of het voorstel wordt aangenomen.

Wijziging tarief BTW

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Volgens het Lenteakkoord wordt het algemene BTW-tarief  van 19% verhoogd naar 21%, per 1 oktober 2012 . Dit om extra belastinginkomen te creëren en het begrotingstekort te laten krimpen.

Dit betekent dat het rekeningschema van uw grootboek veranderd om een overzichtelijke controle te hebben op het einde van uw boekjaar. U kunt het beste een nieuwe omzetrekening aanmaken met daarachter de omschrijving 21%.

Daarbij is het ook nodig om een nieuwe BTW code aan te maken, dit zijn BTW te betalen 21% en BTW te vorderen/voorbelasting 21%.

Misschien is het handig om de btw voorkeurscodes van uw totale rekeningschema per 1 oktober 2012 te veranderen aangezien er nu automatisch aan een bepaalde grootboekrekening een voorkeurs BTW-code is gekoppeld.

U moet er wel voor zorgen dat alles tot 1 oktober is ingeboekt voordat u deze wijziging doorvoert, want anders blijft u switchen inzake de BTW codes en is de kans op fouten groter.

Een consequente aanpak is van belang in de laatste 3 maanden van het jaar aangezien er facturen van 19% en 21% binnen zullen komen.

LDE Accountants feliciteert Synthia van Kouteren

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Synthia van Kouteren van Avanti Turnivo, waarvan LDE Accountants sponsor is, behaalt zilveren medaille in de toestelfinale op het onderdeel brug tijdens het NK 2e divisie in Almelo.

Academie van Ondernemers

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

LDE Accountants is de initiatiefnemer van de Stichting Academie van Ondernemers. Na een ontwikkelingsperiode van ruim 2 jaar mogen we trots zijn dat we de Academie van Ondernemers kunnen presenteren.

Ondernemers (zowel de ‘gevestigde orde’, groeiers als starters) staan er vaak alleen voor. Ze zoeken de juiste sparringpartner of kennispartner om zaken mee af te stemmen. Dit is uiteindelijk de oorsprong geweest voor de ontwikkeling van een programma met cursussen. Hierbij hebben we gebruik gemaakt van bestaande partijen, die zich al bewezen hebben in de markt. We hebben door het land heen diverse partijen gevonden, die nu gezamenlijk onder de naam “Academie van Ondernemers” een compleet aanbod geven van cursussen van de start van een onderneming, via de groeifase naar de volwassenheid en uiteindelijk de exit-fase met de nazorg van bijkomende vraagstellingen.

Niet de zoveelste theoretische cursus, maar een cursus gegeven door ondernemers voor ondernemers.

Kijk eens rond op de website www.academievanondernemers.nl voor een eerste indruk. Kijk ook maar eens naar de aangesloten partners en het cursusaanbod om een beeld te krijgen van de Academie van Ondernemers.

De cursussen starten weer in september (na het zomerreces).

Indien er interesse is voor een opleiding laat dit dan even weten via bart@ldeaccountants.nl (Bart de Volder).

Aangezien we de initiatiefnemer zijn van deze Stichting hebben we ook kortingsafspraken gemaakt met de Stichting voor relaties van LDE Accountants.

Voorkom bestuurdersaansprakelijkheid, 8 tips

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Bestuurdersaansprakelijkheid.
Nu de economische crisis aanhoudt, zal voor meer en meer B.V.’s een faillissement volgen. De DGA’s (Directeur-GrootAandeelhouders) daarvan vertrouwen op de rechtsvorm van de B.V. om hun privévermogen te beschermen tegen claims van de schuldeisers, de fiscus en (later) de curator van de B.V. Om die bescherming te ervaren, moeten de B.V. en de DGA zich echter wel aan enkele regels houden. Worden die regels niet nageleefd, dan wordt de DGA aangesproken voor de schulden van de B.V.

Dit staat bekend als “bestuurdersaansprakelijkheid”.

Is de bestuurdersaansprakelijkheid eenmaal ingeroepen, dan is er maar een uitweg voor de DGA. Deze dient aan de rechter te bewijzen dat het faillissement c.q. het niet betalen van de belastingschulden niet aan hem te wijten is. Het leveren van waterdicht bewijs dat je iets niet gedaan of veroorzaakt hebt, is vrijwel ondoenlijk. Helemaal als de bestuurstaak het nemen van risico’s inhoudt, hetgeen altijd verbonden is aan het maken van keuzen.

Daarom een 8-tal tips om bestuurdersaansprakelijkheid te voorkomen en als bonus een tip om bij faillissement fiscaal (enigszins) te profiteren van een belastingbesparing.

Tips.
Doorlopend.

  • Zorg voor een accurate en actuele administratie.
  • Stel de jaarrekeningen tijdig vast en deponeer deze binnen 8 dagen bij de Kamer van Koophandel.
  • Niet ter voorkoming, wel aan te bevelen: sluit een verzekering tegen bestuurdersaansprakelijkheid.
  • Als de B.V. niet in staat is om haar belastingschulden te voldoen, meld dit dan schriftelijk aan de belastingdienst voordat de betalingstermijn verstrijkt.

Bij oprichting.

  • Leen het garantiekapitaal (meestal € 18.000) bij de oprichting niet terug van de B.V.

In het zicht van faillissement.

  • Verkoop geen activa van de B.V. aan jezelf of aan gelieerde ondernemingen.
  • Plaats geen bestellingen waarvan duidelijk is dat de B.V. ze niet zal kunnen betalen.
  • Betaal de schuldeisers (waaronder jezelf) niet willekeurig, maar alleen op zakelijke gronden.

Borgtocht.
Bij het verstrekken van financiering aan de B.V. zal een bank vaak eisen dat de DGA meetekent en dus in privé borg staat voor de B.V. Bij faillissement spreekt de bank de DGA hierop direct aan. Ook als de DGA niet bestuurdersaansprakelijk is.

Onder voorwaarden is deze betaling aan de bank bij de DGA aftrekbaar van de inkomstenbelasting in Box I, dus tegen maximaal 52%. Een aanzienlijke teruggave of besparing derhalve.

Tips.

  • Probeer, als het goed gaat met de B.V., om de privé-borgtocht te vervangen door zekerheden van de B.V. (verpanding, hypotheek).
  • Voldoe aan de voorwaarden van de fiscus voor aftrek: Leg de borgtocht vast in een schriftelijke overeenkomst en betaal een zakelijke borgtochtvergoeding aan de DGA.

Wenst u toelichting of overleg, neem dan contact op met uw relatiebeheerder van LDE Accountants B.V. of met mr. Eric van Erve van de fiscale afdeling.

Automatisering

/0 Reacties/in , /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Automatisering is niet meer weg te denken uit de bedrijfsvoering. Het automatiseren van taken en processen, het uitwisselen van bestanden en altijd en overal online kunnen werken, zijn hier slechts een voorbeeld van. Vanuit uw eigen bedrijf, maar ook vanuit uw klanten en leveranciers worden steeds hogere eisen gesteld aan uw automatisering. Ook de banken en de belastingdienst verlangen steeds meer naar digitale samenwerking.

Ik zie vaak dat ondernemers kansen op automatisering onbenut laten. Door regelmatig uw ICT omgeving te laten analyseren en te kijken of uw automatiseringsoplossingen bijdragen aan uw ondernemersdoelstellingen, kunt u stappen maken. Stappen waar u als ondernemer echt van profiteert.

Maar waar moet u dan op letten? Allereerst is het belangrijk te inventariseren met welke softwarepakketten uw organisatie werkt en te kijken of deze softwarepakketten nog steeds aansluiten op de wensen van uw organisatie. Uw bedrijf kan bijvoorbeeld de laatste jaren zijn gegroeid of van koers zijn veranderd.

Ook kan het zijn dat u met een verouderde versie van een softwarepakket werkt en dat een nieuwe versie of een geheel ander softwarepakket nieuwe functionaliteiten en meer gebruikersgemak biedt die veel beter op de eisen en wensen van uw organisatie aansluit.

Het is ook goed om te kijken of uw bedrijf met maatwerksoftware werkt en of dit nog steeds nodig is. In sommige gevallen biedt maatwerksoftware de beste fit. Denk bijvoorbeeld aan bedrijven die unieke producten maken. Echter, tegenwoordig bieden standaard softwarepakketten uitgebreide functionaliteiten, waarmee vrijwel ieder bedrijf kan werken. U kunt kiezen uit een breed scala van branche- en bedrijfsspecifieke software. Er is dan vaak weinig tot geen maatwerk nodig om de software aan te laten sluiten op de wensen en behoeften van uw bedrijf. Dit biedt uw bedrijf vele voordelen, zoals een snelle implementatie, lagere ontwikkelkosten en een betere beheersbaarheid.

Daarnaast is het belangrijk te analyseren of de verschillende softwarepakketten, waarmee uw bedrijf werkt, kunnen worden geïntegreerd. Door het integreren van softwarepakketten, zorgt u er voor dat de verschillende afdelingen en of werkzaamheden binnen uw bedrijf ook digitaal beter op elkaar aansluiten. Uw bedrijfsprocessen kunt u hierdoor beter stroomlijnen. Door het integreren en automatiseren van uw bedrijfsprocessen beschikt u tevens over actuele managementinformatie. U weet precies hoe uw bedrijf presteert. Als het nodig is kunt u tijdig bijsturen. Dit geeft u nog meer grip op uw bedrijfsvoering. Bovendien resulteert het in een efficiencyslag en kostenbesparingen. Het is dus echt de moeite waard om regelmatig kritisch maar ook pragmatisch naar uw ICT omgeving te kijken.

Als accountantskantoor onderstrepen wij het belang van een solide bedrijfsvoering. Automatisering speelt hierin een belangrijke rol.

De activatransactie voor de besloten vennootschap

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Bij de overdracht van een onderneming kan de transactie op verschillende wijzen worden opgezet, hetzij door middel van een overdracht van activa (en passiva), hetzij door een overdracht van aandelen. Indien de onderneming gevoerd wordt binnen een besloten vennootschap, bestaat de mogelijkheid om een activatransactie of een aandelentransactie te doen. In dit deel zullen we ingaan op de activatransactie in de besloten vennootschap.

De activatransactie
Zoals in de vorige blog over De activatransactie voor de IB-onderneming is aangegeven, is een activatransactie een overdracht, waarbij het eigendom van aan te wijzen bezittingen van de onderneming worden overgedragen. Voorbeelden hiervan zijn het pand, de machines, de inventaris, de vervoermiddelen, de voorraad en/of de goodwill.

Indien de onderneming/activiteiten worden overgenomen, hetgeen in het MKB doorgaans het geval is, gaan de (eventueel aanwezige) personeelsleden van rechtswege mee over. Doorgaans worden ook de aanwezige contracten overgenomen.

Fiscaal en juridisch
Bij de overdracht van de onderneming worden activa tegen een bepaalde koopsom aan een opvolgende ondernemer overgedragen, die de onderneming voorzet in een besloten vennootschap of een IB-onderneming (bijv.: eenmanszaak of VOF). De activa worden verkocht tegen de waarde in het economisch verkeer. Doorgaans wijkt deze waarde (positief) af van de boekwaarden op de balans van de onderneming. Het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde is de stille reserve. Bij overdracht van de onderneming gaan deze stille reserves tot de fiscale winst van de besloten vennootschap behoren. Deze winst wordt belast tegen de vennootschapsbelasting.

Voor een verkopende partij kan het interessant zijn om voor een activatransactie te opteren, indien in de besloten vennootschap verrekenbare verliezen aanwezig zijn. Deze kunnen door een activatransactie, uitgaande van aanwezige stille reserves, ‘ten gelde’ gemaakt worden. Een nadeel voor de verkoper is dat hij naar alle waarschijnlijkheid een ‘lege’ besloten vennootschap overhoudt. Voor de koper geldt dat de aangekochte activa tegen aankoopwaarde opgevoerd kunnen worden en deze fiscaal afschrijfbaar zijn.

Een (juridisch) voordeel van de activatransactie is dat deze minder risico’s met zich meebrengt in vergelijking met de aandelentransactie. Bij een aandelentransactie wordt ‘alles’ overgenomen, waaronder ook de niet zichtbare bestanddelen, die beter bekend staan als de zogenaamde “lijken in de kast”. Bij de activatransactie is volledig duidelijk wat overgenomen wordt, door vastlegging in de overeenkomst. De ‘krenten uit de pap’ worden overgenomen.

Het contract
Het overnamecontract is omvangrijk in verband met de benodigde, specifieke omschrijving van hetgeen overgenomen wordt. De specificaties en overzichten van de activa en overeenkomsten/vergunningen worden als bijlagen aan het contract gevoegd. Door een goede vastlegging van de overgenomen activa en overeenkomsten bestaat volstrekte duidelijkheid van de inhoud van de transactie.

Tenslotte
Een goede opzet voor de overdracht van uw activiteiten in de besloten vennootschap, de afweging activatransactie versus aandelentransactie, is van belang voor de inrichting van fiscaliteiten.

Samen op koers!