Berichten

De strategische koper

/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

De meeste ondernemers komen na jarenlang ondernemen op het punt dat gedacht moet worden aan een bedrijfsverkoop. Voor verkopers kunnen verschillende partijen interessant zijn, zoals een strategische partij, een manager/medewerker van binnen de onderneming zelf (MBO) of een manager/persoon van buiten de onderneming, een MBI. We gaan in het navolgende in op de strategische partij.

Strategische koper
Een strategische koper is een andere onderneming, vaak in de ‘nabije omgeving’ van de verkoper, die door overname synergie voordelen wenst te bereiken. Dit behoeft overigens geen concurrent te zijn, maar kan ook een branchevreemde onderneming zijn.

Een overname door een strateeg wordt gezien als een goede manier om te groeien. Door de strateeg wordt namelijk markt gekocht, namelijk een klantenbestand met de bijbehorende omzet en het marktaandeel. Synergievoordelen is het magische woord voor een strateeg. Deze synergie kan in verschillende zaken aanwezig zijn:

  • Het versterken van de marktpositie door de aankoop van klanten en omzet en daardoor versnelde groei
  • Het verruimen van het (product)assortiment, waaronder naast bestaande producten ook nieuwe producten.
  • Het verbeteren van de marge door grotere inkoopvolumes (en daardoor inkoopkortingen), maar mogelijk ook door een overname verticaal in de bedrijfskolom.
  • Door de grotere omvang als organisatie bestaat de mogelijkheid tot betere controle op de leveranciers en de distributie van de goederen.
  • Een vollediger en efficiënter gebruik van aanwezige kennis en vaardigheden, alsmede de toegang tot ‘nieuwe’ kennis en nieuwe technologieën, die leiden tot snellere productontwikkeling.
  • Het besparen op vaste (indirecte) kosten, met als gevolg (simpelweg) kostenvoordelen.
  • Betere bezetting van de aanwezige (productie)capaciteit.
  • Voor een branchevreemde strateeg kan een overname leiden tot toetreding van een markt, die normaliter hoge toetredingdrempels heeft

Bovengenoemde punten leiden allen tot een mogelijkheid van waarde creatie in de vorm van hogere omzet of lagere kosten. De waarde creatie zit hem dus in de verhoging van de cashflows. Door de te behalen synergievoordelen en dus de grotere cashflows is een strategische koper vaak bereid om meer te betalen dan de ‘stand alone ‘waarde. Vaak is de strategisch koper een onderneming van minimaal dezelfde omvang als de verkoper, die beschikt over voldoende cashflow om de overnamesom direct op overnamedatum aan de verkoper te betalen

Tenslotte
Indien vragen bestaan, dan vernemen wij dat uiteraard graag. Bent u als verkopende partij zoekende naar een koper en verwacht u dat een strateeg het beste in het verkoopprofiel past, dan kunt u contact opnemen met Bart de Volder, bart@ldeaccountants.nl.

Samen op koers!

 

Een Management Buy In (MBI)

/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

De meeste ondernemers komen na jarenlang ondernemen op het punt dat gedacht moet worden aan een bedrijfsverkoop. Voor verkopers kunnen verschillende partijen interessant zijn, zoals een strategische partij, een manager/medewerker van binnen de onderneming zelf (MBO) of een manager/persoon van buiten de onderneming, een MBI. Op de laatste categorie koper gaan we onderstaand in.

Management Buy In (MBI)
Bij een MBI wordt de onderneming overgenomen door een manager van buiten de onderneming. Deze zal na overname de leiding overnemen. Het gebrek aan een interne opvolger is een vaak gehoorde reden om een MBI te overwegen. Daarbij kan een MBI kandidaat wellicht een switch binnen de onderneming veroorzaken, die tot een sterkere groei kan leiden. Voor een MBI kandidaat is het van belang dat de aanwezige medewerkers open staan voor een samenwerking met de nieuwe manager/eigenaar. De specialistische kennis en ervaring zit namelijk bij deze medewerkers, waardoor de continuïteit ‘rust’ op hen.

Vaak heeft een MBI kandidaat wel de beschikking over eigen middelen, maar deze blijken doorgaans niet voldoende om aan de benodigde eigen inbreng te kunnen voldoen. Daarnaast kan het ontbreken van zekerheden een probleem vormen. In enkele gevallen is de verkoper bereid om een achtergestelde lening te verstrekken, maar vaker zijn externe financiers betrokken bij een MBI. Een alternatief is de betaling van de koopsom op basis van behaalde targets, zoals bijvoorbeeld de winst na belasting, een earn out. Op basis van de behaalde resultaten wordt voor een nader te bepalen periode (vaak drie jaar) jaarlijks een nabetaling gedaan. Dit neemt uiteraard een risico mee voor de verkoper, daar de daadwerkelijke ontvangst niet bekend is.

Een MBI is uiteraard in alle branches mogelijk. Hierbij zal een MBI kandidaat logischerwijs een onderneming zoeken dat aansluit bij diens kwaliteiten en ervaringen. Het is echter wel zo dat enkele aspecten een MBI transactie kunnen bevorderen als oplossing voor de aanwezige opvolgingsproblematiek binnen een onderneming:

  • De markt is sterk versnipperd, waardoor een behoorlijk potentieel bestaat door middel van onderscheidend vermogen ‘toevoegen’ aan de onderneming.
  • De onderneming dient naar een volgende fase te gaan, die het huidige management niet meer kan nemen (andersoortig management benodigd) of (alleen) wenst te nemen.
  • Het product van de onderneming verlangt een marktbenadering, die de huidige eigenaar niet kan nemen, vanwege zijn ‘ambacht’ specialisme en het ontbreken aan commerciële daadkracht..

Uiteraard geldt dat in ondernemingen met bovengenoemde karakteristieken ook een participatie in het aandelenbelang veelvuldig voorkomt. Door een samenwerking en bundeling van de kwaliteiten kan de onderneming naar het gewenste (nieuwe) niveau gebracht worden.

Tenslotte
Indien vragen bestaan, dan vernemen wij dat uiteraard graag. Is een MBI transactie iets voor u of bent u als verkopende partij zoekende naar een koper, dan kunt u contact opnemen met Bart de Volder, bart@ldeaccountants.nl.

Samen op koers!

Het informatiememorandum

/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Het informatiememorandum is een belangrijk boekwerk in een overdrachtsproces. In het rapport wordt een gedegen beeld gegeven van de onderneming, waardoor het voor een geïnteresseerde partij mogelijk is om een goed inzicht te verkrijgen.

Koper
Voor een potentiele koper is het memorandum het eerste rapport waardoor hij inhoudelijk nader kennis kan maken met het bedrijf, los van een persoonlijke kennismaking uiteraard. Het dient voor de geïnteresseerde mogelijk te zijn om op basis van het rapport een eerste oordeel te kunnen geven over de (range van de) koopsom van de onderneming, die als basis zal dienen voor een mogelijk voorstel.

Verkoper
Voor de koper is het informatiememorandum een belangrijke informatiebron. Voor de verkoper zelf is het opstellen van een informatiememorandum eveneens een belangrijk gegeven. In het rapport dient een forse uiteenzetting gegeven te worden van bedrijfsinformatie. De verkoper wordt gedwongen om na te denken over diens bedrijf en kan aandachtspunten voor het vervolgtraject reeds in kaart brengen en waar mogelijk ‘verhelpen’.

Het is zaak dat het informatiememorandum juist en volledig is en bovenal de werkelijkheid weergeeft. Door zaken niet rooskleuriger te presenteren dan dat ze in werkelijkheid zijn, kan frustratie van het traject voorkomen worden. Immers, indien blijkt dat de zaken daadwerkelijk rooskleuriger weergegeven zijn, bestaat de mogelijkheid dat een koper de prijs wederom ter discussie gaat stellen en wellicht een transactie/onderhandeling afbreekt.

Wat wordt opgenomen in een informatiememorandum?
Zoals gesteld, omvat het informatiememorandum bedrijfsinformatie. Grofweg kunnen de volgende onderdelen verwacht worden in het rapport:

  • Het ondernemingsprofiel, waarin de volgende zaken minimaal worden weergegeven:
    • De structuur
    • De historie
    • Beschrijving van de activiteiten
    • De omzetsamenstelling
    • De leveranciers
    • Het personeel
    • De positie van de eigenaren
    • Overige zaken, die door een geïnteresseerd benodigd zijn om een gedegen beeld te krijgen van de onderneming
  • Markinformatie
    • Beschrijving van de marktpositie en de concurrentie in de markt
    • Beschrijving van de marktontwikkelingen en het toekomstperspectief van de onderneming met deze ontwikkelingen
  • Financiële informatie
    • Historische gegevens van de balans en winst- en verliesrekening
    • Cijfermatige vooruitzichten
  • Opzet van het traject en daarbij de onderbouwing/insteek van de vraagprijs

Tenslotte
Indien u vragen heeft naar aanleiding van deze blog, kunt u uiteraard contact opnemen met Bart de Volder, bart@ldeaccountants.nl.

Samen op koers!

Waardebepaling

/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Vaak wordt waardebepaling rechtstreeks in combinatie gezien met bedrijfsovernames. Er dient namelijk een beeld te zijn van de onderneming om een vraagprijs vast te stellen of om een gedegen bieding voor te bereiden. Echter, waardepaling is niet slechts gewenst voor bedrijfsovernames. Een waardebepaling kan voor verschillende doelen ingezet worden. Onderstaand enkele situaties waarin een waardebepaling ingezet kan worden:

  • In het kader van een bedrijfsovername, teneinde inzicht te verkrijgen in de onderneming en als basis voor een realistische vraagprijs of een verantwoorde bieding;
  • In het kader van een toetreding/participatie door een aandeelhouder;
  • In het kader van andersoortige investeringsbeslissingen en/of herfinancieringbeslissingen;
  • Ten behoeve van inzicht in de waardeontwikkeling van de onderneming (periodiek);
  • Inzicht in de aandachtspunten voor de (going concern) onderneming;
  • Inzicht in de ruilverhouding bij een fusie;
  • Oprichting van een besloten vennootschap(structuur), met inbreng in natura en/of de herstructurering van een besloten vennootschapstructuur;
  • In geval van situaties op persoonlijk vlak van de ondernemer, zoals het overlijden van de ondernemer, of een echtscheiding;
  • Bij geschillen.

Bij een waardebepaling wordt doorgaans naar de economische waarde van de onderneming gekeken. De economische waarde is de huidige/contante waarde van de aan die onderneming toe te rekenen toekomstige geldstromen. Voor het uitvoeren van de waardebepaling dienen verschillende stappen doorlopen te worden. Onderstaand wordt kort ingegaan op de te nemen stappen in het geval van de bepaling van de economische waarde.

Stap 1:
In stap 1 wordt de waarderingsopdracht geformuleerd, waarbij eveneens het waarderingsobject en het waarderingmoment- en tijdstip worden vastgesteld. Tevens wordt gekeken naar de voorbehouden en vrijwaringen binnen de opdracht.

Stap 2:
Op basis van de opdracht wordt het waarderingobject geanalyseerd, waarbij gekeken wordt naar de historie van de onderneming en diens activiteiten en het bijbehorende verdienmodel, alsmede de strategie van de onderneming. Tevens wordt gekeken naar de juridische en fiscale opzet van de organisatie

Stap 3:
In stap 3 wordt inzicht verkregen in de omgeving en markt waarin de onderneming opereert, waarbij de kansen en bedreigingen in kaart worden gebracht. Hiervoor wordt gebruikt gemaakt van de DEPEST model en/of het krachtenmodel van Porter. Bij het DEPEST wordt gekeken naar de Demografische, Economische, Politiek-juridische, Ecologische, Sociaal-culturele en Technologische factoren, die een rol spelen. Bij Porter wordt gekeken naar krachten, die invloed hebben op de winstgevendheid van de onderneming, zoals leveranciers, klanten, concurrentie, nieuwe toetreders en nieuwe producten/substituten.

Stap 4:
In stap 4 worden de financiële gegevens van de onderneming geanalyseerd.

Stap 5:
Na de analyse van de financiële gegevens kan het toekomstbeeld opgetuigd worden. Eerder is al gekeken naar het verdienmodel en de strategie van de onderneming, aangevuld met een SWOT van de onderneming. Een combinatie van deze input zijn de basis voor de prognose van de onderneming, te weten de balans, de winst- en verliesrekening en daarmee de kasstromen.

Stap 6:
Op basis van het inzicht in het risicoprofiel van de onderneming kan de vermogenskostenvoet worden opgetuigd. De waardering kan worden uitgevoerd, waaruit de ondernemingswaarde en de aandeelhouderswaarde volgen. Tenslotte kan een gevoeligheidsanalyse worden uitgevoerd.

Slot
Voor ondernemingsbeslissingen is waardebepaling een gedegen middel om inzicht te verkrijgen!

Voor vragen over waardebepaling kunt u uiteraard contact opnemen met ons kantoor.

Waarderingsmethoden, de Adjusted Present Value methode

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Voor de waardering van een onderneming bestaan verschillende waarderingsmethoden. In de eerste blog omtrent waarderingsmethoden is ingegaan op de Discounted Cash Flow (DCF) methode (Discounted Cash Flow Methode). Onderstaand wordt ingegaan op de Adjusted Present Value methode.

Adjusted Present Value
De Adjusted Present Value methode (APV) is een alternatief voor de DCF methode. De opzet om tot de kasstromen te komen, is hetzelfde als bij de DCF methode. De berekening van de waarde, volgens de APV, bestaat echter uit twee onderdelen. Eerst wordt de waarde van de operationele activiteiten berekend. Daarna wordt de waarde van het belastingvoordeel, verbonden met de financiering met rentedragende schulden, berekend. Dit is de zogenaamde taxshield. Als er geen sprake is van een constante vermogensverhouding (de verhouding vreemd vermogen ten opzichte van het totaal vermogen), hetgeen in het MKB doorgaans het geval is, dan is de APV een zeer geschikte waarderingsmethode.

Bij de waardering van de operationele activiteiten wordt uitgegaan van een 100% eigen vermogen financiering (dus geen vreemd vermogen). De geldstromen, die op een zelfde wijze verkregen worden als bij de DCF methode, worden gedisconteerd tegen de kostenvoet eigen vermogen unlevered (100% EV). De waardering van de taxshield bestaat voor het grootste deel uit het belastingvoordeel op rentebetalingen. Betaalde rente is namelijk fiscaal aftrekbaar. Door de aftrekbaarheid van de rente wordt de waarde van de onderneming verhoogd. Andere onderdelen van de taxshield zijn:

–          De kosten voor het uitgeven van nieuwe aandelen, die betaald moeten worden bij de emissie en daardoor waarde verlagend werken;
–          De kosten van financial distress, aangezien een hoger niveau vreemd vermogen meer druk legt op nakoming van de financieringsverplichtingen. De kans op faillissement stijgt daardoor. Deze kosten hebben een waarde verlagende werking;
–          Betere condities op de financiering met vreemd vermogen, doordat vreemd vermogen aangetrokken kan worden tegen een lagere rentevoet dan de marktrente. Dit heeft een waarde verhogende werking.

Afhankelijk van het risicoprofiel wordt de disconteringsvoet voor de taxshield bepaald. De disconteringsvoet zit doorgaans tussen de kosten van vreemd vermogen en de kosten van 100% eigen vermogen. Door gebruikmaking van de APV is beter inzicht te verkrijgen waar de waarde van de onderneming vandaan komt.

Eveneens een goed argument om de APV te gebruiken, is de situatie waarin sprake is van compensabel verliezen in het geheel. Door de opzet van de APV is eenvoudiger rekening te houden met deze compensabele verliezen, dan in de DCF methode. Bij de DCF methode dient de WACC steeds gecorrigeerd te worden voor het belastingtarief, hetgeen een lastige exercitie is.

Met de APV kan duidelijk inzichtelijk gemaakt worden wat de effecten zijn van belastingvoordelen van het meefinancieren met vreemd vermogen. De effecten van een veranderende financieringsstructuur kunnen beter meegenomen worden.

Tenslotte
Het vervaardigen van een waardering op basis van APV vereist een deugdelijke voorbereiding. Daarbij dienen de te maken aannames goed overdacht te worden, aangezien kleine wijzigingen grote invloed op de waarde kunnen hebben.

Voor vragen kunt u te allen tijde contact met Bart de Volder opnemen.

Samen op koers

Waardebepaling

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

Waardebepaling van de onderneming kan in verschillende situaties van belang zijn. In geval van de verkoop van een onderneming of de aankoop is een waardebepaling benodigd om als uitgangspunt mee te nemen in het proces naar de onderhandelingen. Dit geldt voor zowel een overname door een derde als voor een overname door een familielid of medewerker van de onderneming zelf. Voornamelijk bij een overdracht binnen de familie is vaak de discussie met de belastingdienst van belang, om zodoende bevoordeling te voorkomen.

Echter, er zijn meer situaties waarin waardebepaling van belang kan zijn, namelijk in het geval van:

–          Aandachtspunten voor de (going concern) onderneming in kaart brengen;
–          Fusie voor wat betreft de ruilverhouding;
–          Oprichting van een besloten vennootschap(structuur), met inbreng in natura;
–          Herstructurering van een besloten vennootschapstructuur;
–          Toetreding/participatie door een aandeelhouder;
–          Overlijden van de ondernemer;
–          Echtscheiding;
–          Geschillen.

Verschillende zaken zijn van belang om tot een goede waardebepaling te komen. Uiteraard zijn de toekomstperspectieven van de onderneming van belang, die doorgaans in een prognose tot uiting komen. Met deze gegevens kunnen de toekomstige geldstromen in kaart gebracht worden. Echter, de onderneming en diens activiteiten worden door meerdere (omgevings)factoren beïnvloed. Vragen, die gesteld dienen te worden zijn, onder andere:

–          Hoe ontwikkelt de algemene economie zich?
–          Wat is de invloed van de verschillende partijen ‘rond’ de onderneming?
–          Wat zijn de ontwikkelingen in de markt van de onderneming, zoals het aantal concurrenten en de stappen die zij nemen?

Deze factoren zijn van belang om het profiel van de onderneming duidelijk te krijgen en zodoende inzicht te krijgen in de risico’s en kansen van de onderneming. Op basis van de gehele situatie van de onderneming zal beoordeeld worden welke waarderingmethode het beste past bij de onderneming.

Bij het vervaardigen van een waardepaling komt dus meer kijken dan slechts de cijfers van de onderneming. Voor vragen kunt u te allen tijde contact met Bart de Volder opnemen.

Samen op koers

Bedrijf verkopen, maar aan wie?

/0 Reacties/in /door

» Wist je dat wij op zoek zijn naar een nieuwe collega (assistent) accountant? Lees snel verder!

De meeste ondernemers komen na jarenlang ondernemen op het punt dat gedacht moet worden aan een bedrijfsverkoop. Eerder hebben we al een blog geschreven over het verkoop klaarmaken van de onderneming www.ldeaccountants.nl/12-12-2011/tips-voor-een-goede-conditie. Het verkoop klaarmaken is van belang voor de conditie van de onderneming en daardoor de uiteindelijke waarde. Het is echter ook van belang om een beeld te vormen van de mogelijke kopers van uw onderneming. we gaan hier uit van een kopende partij, die niet in de familiesfeer zit.

Er kunnen drie soorten kopers worden onderscheiden:

–          Een Management Buy Out (MBO)

–          Een Management Buy In (MBI)

–          Een strategische koper

Iedere koper heeft zijn specifieke kenmerken, waardoor de invulling van het verkooptraject verschilt. Onderstaand zal kort op de soort kopers worden ingegaan.

Management Buy Out

Bij een MBO wordt de onderneming overgenomen door één of meerdere werknemers/managers. De medewerkers hebben kennis van de onderneming en de markt. Ze kunnen daardoor een goede toekomstverwachting in kaart brengen. Daarnaast zijn de relaties van de onderneming doorgaans bekend met de overnemende werknemers, waardoor deze relaties op een normale voet voortgezet kunnen worden. De kans van slagen van een MBO is daardoor aanzienlijk. Het is hierbij wel van belang of de werknemer ook daadwerkelijk ondernemersbloed in zich heeft. Een goede inventarisatie van de geschikte werknemers is daarom essentieel.

De financierbaarheid van een MBO is vaak afhankelijk van de betrokkenheid van de verkoper. Een MBO neemt doorgaans een omvangrijke schuldpositie met vreemd vermogen met zich mee. Financiële steun in de vorm van een achtergestelde lening en/of cumulatief preferente aandelen, etc. zijn van belang voor het welslagen van de deal. Dit is ingegeven door het feit dat de eigen inbreng van de medewerkers vaak niet toereikend is. Het ‘gunnen’ van de overdacht aan de medewerkers is een kenmerk dat nauw verbonden is aan een MBO.

Management Buy In

Bij een MBI wordt de onderneming overgenomen door een manager van buiten de onderneming. deze zal na overname de leiding overnemen. Het gebrek aan een interne opvolger is een vaak gehoorde reden om een MBI te overwegen. Daarbij kan een MBI kandidaat wellicht een switch binnen de onderneming veroorzaken, die tot een sterkere groei kan leiden. Voor een MBI kandidaat is het van belang dat de aanwezige medewerkers open staan voor een samenwerking met de nieuwe manager/eigenaar. De specialistische kennis en ervaring zit namelijk bij deze medewerkers, waardoor de continuïteit ‘rust’ op hen.

Vaak heeft een MBI kandidaat wel de beschikking over eigen middelen, maar deze blijken doorgaans niet voldoende om aan de benodigde eigen inbreng te kunnen voldoen. Daarnaast kan het ontbreken van zekerheden een probleem vormen. In enkele gevallen is de verkoper bereid om een achtergestelde lening te verstrekken, maar vaker zijn externe financiers betrokken bij een MBI. Een alternatief is de betaling van de koopsom op basis van behaalde targets, zoals bijvoorbeeld de winst na belasting, een earn out. Op basis van de behaalde resultaten wordt voor een nader te bepalen periode (vaak drie jaar) jaarlijks een nabetaling gedaan. Dit neemt uiteraard een risico mee voor de verkoper, daar de daadwerkelijke ontvangst niet bekend is.

Strategische koper

Een strategische koper is een andere onderneming, vaak in de ‘nabije omgeving’ van de verkoper, die door overname synergie voordelen wenst te bereiken. Dit kan gelegen zijn in versnelde groei, kostenvoordelen etc. Vaak is de strategisch koper een onderneming van minimaal dezelfde omvang als de verkoper. Door de te behalen synergievoordelen is een strategische koper vaak bereid om meer te betalen dan de ‘stand alone ‘waarde.

Tenslotte

Een goed idee omtrent het kopersprofiel is dus van belang voor het verkooptraject.

Samen op koers!